[06月][公告]广东明珠：放弃认购健康养生有限公司增资额声明
证券简称： 证券代码：600382 编号：临-073
集团股份有限公司
关于放弃认购健康养生有限公司增资额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
. 集团股份有限公司（以下简称“”或“公司”）放弃
认购健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”)本次增资扩股出
资额人民币102,500.00万元，放弃认购其他股东放弃认购的出资额。
. 特别风险提示：公司对健康养生公司的持股比例将由83.33%变更为
3.88%，健康养生公司不再纳入公司合并报表范围。鉴于健康养生公司正在推进
的“健康养生城项目”建设尚未开始盈利等因素，公司放弃本次增资健
康养生公司，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，对公司未来主营业务和持
续经营能力不会产生重大影响。
一、概述
（一）公司本次放弃增资健康养生公司的基本情况
1、健康养生公司第一届董事会第五次会议审议通过了该公司本次拟实施的
增资扩股的具体方案为：拟按每1出资额为人民币1.00元的价格，向公司原股
东或引入第三方投资者对公司进行增加货币资金投资人民币123,000万元，增加
注册资本123,000万元，增资后公司的注册资本将由人民币6,000万元增加至人
民币129,000万元。
如公司原股东放弃其全部或部分可认购出资额，允许引入其他投资者认购公
司股东放弃的全部或部分可认购出资额。
2、公司于11月15日接到健康养生公司的《认购邀请函》。为维持
公司对健康养生公司的控制权不被稀释，公司于12月11日召开第八届
董事会第六次临时会议审议通过了《关于同意由子公司认购健康养生增
资额的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。公司于12月27日召
开第二次临时股东大会，审议《关于同意由子公司认购健康养
生有限公司增资额的议案》，关联股东深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺
安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司回避表决。本次股东大会表决结果
为：同意10,830,454票，占49.6044%，反对11,003,160票，占50.3956%，弃
权0票，占0%，故该议案未获得通过。
鉴于此，公司放弃认购健康养生公司本次增资扩股出资额人民币
102,500.00万元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额。
3、12月27日，健康养生公司召开其第七次临时股东会确
认股东认购情况：该公司原股东养生山城有限公司（以下简称“养生山
城公司”）认购本次增资扩股可认购出资额人民币20,500.00万元，需缴纳增资
款人民币20,500.00万元，放弃认购其他股东放弃认购的出资额；公司放弃认购
健康养生公司本次增资扩股可认购出资额人民币102,500.00万元，放弃认购其
他股东放弃认购的出资额。
健康养生公司于12月27日下午收到深圳市众益福实业发展有限公
司（以下简称“深圳众益福”）的《认购确认函》，深圳众益福同意认购由健康
养生公司原股东放弃认购的出资额，因此，健康养生公司本次增资扩股引入新股
东深圳众益福，由深圳众益福认购健康养生公司本次增资扩股中由原股东放弃认
购的出资额人民币102,500.00万元，需缴纳增资款人民币102,500.00万元。
本次增资实施后，健康养生公司将增加注册资本123,000.00万元，增资后
健康养生公司的注册资本将由人民币6,000.00万元增加至人民币129,000.00
万元。健康养生公司的控股股东将由公司变更为深圳众益福，公司对健康养生公
司的持股比例变更为3.88%，健康养生公司不再是公司控股子公司，公司的合并
报表范围发生变更。
鉴于以上情况，公司与养生山城有限公司、深圳市众益福实业投资
有限公司、健康养生有限公司签订了《健康养生有限公司投资
协议》（以下简称“投资协议”），投资协议的主要内容详见本公告第四条。
（二）公司本次放弃认购健康养生增资额不涉及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议主体的基本情况：
1、养生山城基本情况
（1）企业名称：养生山城有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）住所：广东省兴宁市赤巷口技术中心大楼七楼
（4）法定代表人：张坚力
（5）注册资本：人民币壹拾壹亿元
（6）成立日期：1998年09月24日
（7）实际控制人：张坚力
（8）经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；
园林绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法
需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）养生山城与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
（10）养生山城公司最近三年财务数据：
单位：人民币 元
项目
12月31日
12月31日
12月31日
资产总额
2,197,771,204.56
2,564,048,220.05
2,348,479,055.27
净资产
1,364,230,130.34
1,347,919,708.61
1,337,824,671.24
项目
度
度
度
营业收入
147,347,271.36
112,743,509.10
131,206,128.55
净利润
69,854,272.48
20,756,716.50
47,714,339.24
注：以上为养生山城、、度合并财务报表数据，均已经深
圳同一会计师事务所审计。
2、深圳众益福基本情况
（1）企业名称：深圳市众益福实业发展有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层701房
（4）法定代表人：张坚力
（5）注册资本：人民币叁仟陆佰万元
（6）成立日期：08月13日
（7）实际控制人：张坚力
（8）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。
（9）深圳众益福与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独
立。
（10）深圳众益福最近三年财务数据：
单位：人民币 元
项目
12月31日
12月31日
12月31日
资产总额
2,994.464,057.93
3,248,324,521.57
3,457,020,563.70
净资产
2,640,144,541.48
2,894,521,467.78
3,108,712,909.69
项目
度
度
度
营业收入
7,245,000.00
3,020,000.00
-
净利润
313,921,888.59
314,376,926.30
274,191,441.91
注：以上为深圳众益福、、度财务报表数据，均已经深圳
同一会计师事务所事务所审计。
三、标的公司的基本情况
1、健康养生公司基本情况
（1）企业名称：健康养生有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）住所：兴宁市兴城官汕路赤巷口（技术大楼七楼）
（4）法定代表人：张文东
（5）注册资本：人民币陆仟万元
（6）成立日期：07月09日
（7）控股股东：集团股份有限公司
（8）经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；
股权投资；投资管理；贸易业；开发经营。（依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）健康养生公司的经营情况详见公司公告（临-069）。
2、权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍
权属转移的其他情况。
3、健康养生公司本次增资后股权结构的变化情况如下：
单位：人民币 万元
股东名称
本次增资前
本次增资后
出资额
出资比例
出资额
出资比例
养生山城
1,000.00
16.67%
21,500.00
16.67%
5,000.00
83.33%
5,000.00
3.88%
深圳众益福
0
0
102,500.00
79.45%
合计
6,000.00
100.00%
129,000.00
100.00%
4、健康养生公司近两年又一期财务数据：
单位：人民币 元
项目
12月31日
12月31日
9月30日
资产总额
896,490,265.08
1,062,157,552.66
1,338,206,111.30
净资产
9,991,335.08
9,954,124.76
58,989,655.91
项目
度
度
第三季度
营业收入
-
-
292,872.12
净利润
-8,664.92
-37,210.32
-964,468.85
注：健康养生公司、度财务数据、第三季度财务数据均
已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、投资协议的主要内容
（一）甲方（养生山城）以现金认购新增注册资本人民币20,500.00万元，
认购价为人民币20,500.00万元，丙方（深圳众益福）以现金认购新增注册资本
人民币102,500.00万元，认购价为人民币102,500.00万元。
（二）甲方、丙方应在本协议生效之日起两年内按本协议的约定将各自的出
资额以货币方式向丁方（健康养生公司）缴纳增资款，增资款应汇入丁方指定的
银行账户。
（三）任何一方违反本协议的任何约定，包括任何一方违反其于本协议第三
至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和
本合同的约定承担违约责任。如果各方违约，则由各方分别承担各自违约所引起
的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给另一方所造
成的全部实际损失。
（四）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的
方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向丁方所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
（五）本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）公司放弃认购健康养生公司本次增资扩股出资额人民币102,500.00
万元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额。健康养生公司本次增资后，公司
对健康养生公司的出资额仍为人民币5,000万元，对健康养生公司本次增资后的
持股比例将由83.33%变更为3.88%，健康养生公司不再纳入公司合并报表范围，
公司合并报表范围发生变更。
（二）鉴于健康养生公司正在推进的“健康养生城项目”建设尚未
开始盈利等因素，公司放弃本次增资健康养生公司，并放弃认购其他股东放弃认
购的出资额，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生重大影响。
（三）对财务资助事项的影响
根据健康养生公司与公司全资子公司集团置地有限公司（以下简称
“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：.08.22-01），由明珠置地向
健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自8月22日起至
年7月21日止。截至本公告日，明珠置地累计向健康养生公司提供财务资助款
合计587,100,000.00元，计提的资金占用费合计74,349,550.00元，两项合计
661,449,550.00元。
根据健康养生公司与公司控股子公司集团广州阀门有限公司（以下
简称“广州公司”）签订的《财务资助协议》（编号：.10.10-01），由广州公
司向健康养生公司按年利率18%提供财务资助，期限自10月10日起至
7月21日止。截至本公告日，广州公司累计向健康养生公司提供财务资
助款合计503,000,000.00元，计提的资金占用费合计71,284,500.00元，两项
合计574,284,500.00元。
鉴于公司本次放弃增资健康养生公司导致健康养生公司不再并入公司合并
报表范围，故健康养生公司与广州公司、健康养生公司与明珠置地的上述财务资
助款项余额转变为健康养生公司对广州公司和明珠置地的关联往来欠款，该等资
金往来不构成非经营性资金占用。广州公司、明珠置地将按照财务资助协议的约
定按期足额收回财务资助款本息。
六、其他
公司于12月28日下午从健康养生公司获悉，健康养生公司已于
年12月28日完成工商变更登记手续及公司章程备案，领取了兴宁市工商和质量
技术监督局换发的《营业执照》。根据其变更后的《营业执照》，健康养生公司法
定代表人由张文东变更为张坚力，注册资本由人民币陆仟万元变更为人民币壹拾
贰亿玖仟万元。
七、报备文件
《健康养生有限公司投资协议》（编号：JKYSZZ1227）。
特此公告。
集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月二十九日